*ST二重：拟转让中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司100%的股权项目评估报告
信息来源：jianzhu.net.cn 时间： 2013-09-27 浏览次数：12659224
二重集团(德阳)重型装备股份有限公司拟转让
中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司
100%的股权项目
评估报告
中企华评报字(2013)第 3433 号
(共一册，第二册)
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一三年九月二十日
二重股份拟转让持有万路公司 100%的股权项目.评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ..............................................................................1
评估报告摘要 ..........................................................................................2
评估报告正文 ..........................................................................................4
一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者...................... 4
二、 评估目的 ................................................................................................ 8
三、 评估对象和评估范围 ............................................................................ 8
四、 价值类型及其定义 ................................................................................ 9
五、 评估基准日 ............................................................................................ 9
六、 评估依据 ................................................................................................ 9
七、 评估方法 .............................................................................................. 12
八、 评估程序实施过程和情况 .................................................................. 21
九、 评估假设 .............................................................................................. 23
十、 评估结论 .............................................................................................. 24
十一、 特别事项说明.................................................................................. 25
十二、 评估报告使用限制说明.................................................................. 27
十三、 评估报告日...................................................................................... 27
北京中企华资产评估有限责任公司 I
二重股份拟转让持有万路公司 100%的股权项目.评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评
估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集
的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相
应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报
并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用
评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关
系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存
在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司 1
二重股份拟转让持有万路公司 100%的股权项目.评估报告
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受中国第二重型机械集团
公司和二重集团(德阳)重型装备股份有限公司(以下简称：二重股份)
的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、
公正的原则，按照必要的评估程序，对中国第二重型机械集团德阳
万路运业有限公司(以下简称为：万路公司)的股东全部权益在评估基
准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：二重股份拟将持有万路公司 100%的股权转让给中国
第二重型机械集团公司。本次评估的目的，是通过对万路公司的股
东全部权益价值进行评估，为二重股份实施以上经济行为提供价值
参考依据。
评估对象：万路公司的股东全部权益价值
评估范围：万路公司在评估基准日经审计后的全部资产及负债。
评估基准日：2013 年 6 月 30 日
价值类型：市场价值
评估方法：收益法、资产基础法。
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具
体评估结论如下：
万路公司评估基准日的总资产账面价值为 69,062.91 万元，总负
债账面价值为 46,545.83 万元，净资产账面价值为 22,517.08 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 48,422.99 万元，增值额为
25,905.91 万元，增值率为 115.05%。
北京中企华资产评估有限责任公司 2
二重股份拟转让持有万路公司 100%的股权项目.评估报告
本评估报告仅为报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评
估结论的使用有效期限自评估基准日 2013 年 6 月 30 日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条
件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司 3
二重股份拟转让持有万路公司 100%的股权项目.评估报告
二重集团(德阳)重型装备股份有限公司拟转让
中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司
100%的股权项目
评估报告正文
中国第二重型机械集团公司
二重集团(德阳)重型装备股份有限公司
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有
关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用
收益法和资产基础法两种评估方法，按照必要的评估程序，对二重
集团(德阳)重型装备股份有限公司拟实施的股权转让行为涉及的中
国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司股东权益在评估基准日
的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他报告使用者
本次评估的委托方为：中国第二重型机械集团公司和二重集团
(德阳)重型装备股份有限公司，被评估企业为中国第二重型机械集团
德阳万路运业有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为国
家法律、法规规定的评估报告使用者。
(一) 委托方简介
◆评估委托方之一
企业名称：中国第二重型机械集团公司(以下简称为：中国二重)
法定住所：四川德阳市旌阳区
法定代表人：石柯
注册资本：2,356,784,978.66 元人民币
企业性质：全民所有制
注册证号：510600000026456(2-2)
北京中企华资产评估有限责任公司 4
二重股份拟转让持有万路公司 100%的股权项目.评估报告
主要经营范围：普通机械、成台套设备、金属制品设计、制
造、安装、修理；金属冶炼加工，勘察设计，线路、管道安装，国
内外工程承包，承包境外机械行业工程及境内国际招标工程及上述
境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需
的劳务人员。本集团的主要产品包括：清洁能源发电设备、冶金成
套设备及备件、重型石油化工容器等。主要业务板块包括重型机械
加工、大件运输、物业服务。
◆评估委托方之二
企业名称：二重集团(德阳)重型装备股份有限公司(以下简称：
“二重股份”)
法定住所：德阳市珠江西路 460 号
法定代表人：孙德润
注册资本：2,293,449,524.00 元人民币
企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)
主要经营范围：普通机械及成套设备，金属制品设计、制造、安
装、修理；金属冶炼加工；计算机软硬件产品开发、销售；多媒体
数字硬件产品开发、销售；技术咨询服务；金属材料销售；计算机
系统集成；计算机网络设计、安装、调试；氧、氮、氩气体产品生
产、销售；工程勘察设计；进出口贸易；管道安装(必须取得相关行
政许可证后，方可开展生产经营活动)。(以上经营范围国家限制或
禁止经营的除外，应取得行政许可的，必须取得相关行政许可后，
按照许可的事项开展生产经营活动)。
(二) 被评估企业简介
1.公司简况
企业名称：中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司(以下
简称：万路公司)
法定住所：德阳市区岷江西路 76 号
法定代表人：毕庶凤
注册资本：5,768.90 万元人民币
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
北京中企华资产评估有限责任公司 5
二重股份拟转让持有万路公司 100%的股权项目.评估报告
主要经营范围：普通货运，大型物件运输(四类)、货运代理；木
竹材经营加工；煤炭批发经营。二重专用铁路运输。仓储服务、机械
加工，化工产品及原料、建材、汽车及配件销售，汽车维修、汽车装
饰服务，二手车经纪，机车维修，普通劳保服装、劳动防护用品生产、
销售，服装洗涤，金属制品、服装、日用百货销售，工业专用设备安
装，金属材料、冶金炉料、建筑材料、电气机械及器材、普通机械、
五金交电销售，设计、制作、发布户外广告；汽油、柴油、煤油零售；
废旧物资回收、销售；矿产品销售；东风风神品牌汽车销售，结构件
制作、安装，停车场管理服务。
1. 公司历史沿革
万路公司是二重股份的全资子公司，成立于 1997 年。公司位于
四川德阳市，其前身是创建于 1958 年的中国第二重型机械厂运输处。
经过数年经营，现已发展为以四川德阳和江苏镇江为基地，辐射全国
的集公路货运、专用铁路运输、包装制作与设计、物资贸易仓储及配
送、港务物流、汽车销售与服务等业务为一体的专业化综合性物流企
业，同时也是 ISO9001 质量管理体系和 ISO14001 环境管理体系认证
企业。2006 年至 2012 年，二重股份对万路公司多次增加投资，截至
2012 年 7 月 17 日，其注册资本为 5,768.90 万元。至评估基准日，万
路公司的注册资本未发生变化，股东一直为二重股份。
2. 公司管理结构
万路公司现有 11 个分公司，7 个驻外经营机构，800 余名在岗职
工。该公司按照现代公司治理结构运作，不设立股东会，设执行董事
1 人，监事 1 人，监事人员任期 3 年。
3. 公司经营情况
万路公司拥有以“沃尔沃”、“曼”“奔驰”等重型牵引车、110～
1000T 全液压平板车、铁路机车和车辆等为代表的专、通用设备 1000
多台，拥有 17 万多平方米货物仓储和 50 多公里铁路专用线及一个大
型编组站，铁路专用线与国家铁路主干线连接，已具备成熟的公路、
铁路、水联合运输的综合组织与实施能力、单件重达 1,000 吨的货物
北京中企华资产评估有限责任公司 6
二重股份拟转让持有万路公司 100%的股权项目.评估报告
装卸运输技术和能力、以及工业机械、核电容器产品、军品等产品的
包装设计能力；其综合运输能力特别是重大件运输能力在西南地区处
于优势地位。同时，在二重镇江基地先进的特大、超重型专用码头的
硬件支撑下，万路公司已经具备了将物流和物资仓储及贸易等业务辐
射到华东和华北地区乃至走出国门的基础条件。
4. 公司财务状况
万路公司近几年的资产及财务状况详见以下各表。
近几年资产及负债情况一览表
单位：人民币元
项目 2010/12/31 2011/12/31 2012/12/31 2013/6/30
流动资产 285,512,983.20 644,080,628.72 723,270,309.04 570,772,003.80
非流动资产 58,654,858.68 136,086,197.52 145,196,950.72 119,857,054.16
资产总计 344,167,841.88 780,166,826.24 868,467,259.76 690,629,057.96
流动负债 231,955,920.90 584,791,597.77 642,852,483.19 463,515,570.30
非流动负债 942,675.00 1,942,675.00
负债合计 231,955,920.90 584,791,597.77 643,795,158.19 465,458,250.30
所有者权益 112,211,920.98 195,375,228.47 224,672,101.57 225,170,807.66
近几年的损益情况一览表
单位：人民币元
项目 2010 2011 2012 2013 年1-6 月
一.营业收入 745,048,143.67 717,874,365.07 1,527,062,675.18 1,004,161,125.14
减：营业成本 683,224,323.98 664,272,238.98 1,454,836,982.47 978,097,339.11
营业税金及附加 5,927,354.97 6,735,195.62 8,450,535.41 6,526,071.63
销售费用 2,768,871.11 2,867,480.43 4,149,504.06 1,753,676.02
管理费用 12,854,783.70 13,312,687.35 23,153,691.07 8,119,139.11
财务费用 3,956,410.31 4,419,819.00 19,813,765.01 9,041,853.40
资产减值损失 3,356,544.22 -2,381,894.41 10,022,300.93 1,597,894.92
加：投资收益 - - -1,621,935.17 320,160.99
二.营业利润 32,959,855.38 28,648,837.92 5,013,961.06 -654,688.06
加：营业外收入 273,557.04 100,000.00 232,420.16 12,756.85
减：营业外支出 400,508.87 80,826.67 1,833,892.16 876,600.12
三.利润总额 32,832,903.55 28,668,011.25 3,412,489.06 -1,518,531.33
减:所得税费用 -498,125.64 5,642,039.04 2,630,921.05 349,254.26
四.净利润 33,331,029.19 25,025,972.21 781,568.01 -1,867,785.59
北京中企华资产评估有限责任公司 7
二重股份拟转让持有万路公司 100%的股权项目.评估报告
以上数据 2010—2011 年源于信永中和会计师事务所有限责任公
司出具的无保留意见的财务审计报告；以后各年源于中瑞岳华会计师
事务所出具的无保留意见财务审计报告。
5. 委托方与被评估单位之间的关系
中国二重是二重股份的国有控股股东，万路公司是二重股份的全
资子公司。
(三) 业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供评估委托方、被评估企业和国家法律、法规规定
的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
根据 2013 年 7 月 3 日国务院国有资产监督管理委员会发布的“国
资改革[2013]446 号”文件，二重股份的国有控股股东中国第二重型
机械集团公司(简称“中国二重”)，将与中国机械工业集团有限公司
进行重组。在此背景下，二重股份拟将持有万路公司 100%的股权转
让给中国二重。本次评估的目的，则是通过对万路公司股东全部权益
价值进行评估，为二重股份实施以上经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一) 评估对象
根据评估目的，评估对象是万路公司的股东全部权益价值。
(二) 评估范围
评估范围是万路公司的全部资产及负债。评估基准日，评估范围
内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程等，总
资产账面价值 69,062.91 万元；负债包括流动负债和非流动负债，总
负债账面价值为 46,545.83 万元；净资产账面价值 22,517.08 万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经中瑞岳
华会计师事务所有限公司审计，并出具了无保留意见的审计报告。
北京中企华资产评估有限责任公司 8
二重股份拟转让持有万路公司 100%的股权项目.评估报告
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2013 年 6 月 30 日。
评估基准日由委托方确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1. 2013 年 7 月 3 日国务院国有资产监督管理委员会《关于中国
第二重型机械集团公司与中国机械工业集团有限公司重组的通知》
(国资改革[2013]446 号)；
2. 2013 年 8 月 27 日《二重集团(德阳)重型装备股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议》。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人
民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
2.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年 8 月 30 日第十
届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过)；
3.《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全
国人民代表大会第五次会议通过)；
4.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十
一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
5.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378 号)；
6.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管
理委员会、财政部令第 3 号)；
北京中企华资产评估有限责任公司 9
二重股份拟转让持有万路公司 100%的股权项目.评估报告
7.《 关 于 企 业 国 有 产 权 转 让 有 关 事 项 的 通 知 》 ( 国 资 发 产 权
[2006]306 号)；
8.《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号)；
9.《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》(国资
办发[1992]36 号)；
10.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管
理委员会令第 12 号)；
11.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国
资委产权[2006]274 号)；
12.《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国务院国
有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第 19 号)；
13.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国
资产权[2009]941 号)；
14.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)；
15.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家
税务总局令第 50 号)。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号)；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号)；
3.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号)；
4.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协
[2003]18 号)；
5.《以财务报告为目的的评估指南》(中评协[2007]169 号)；
6.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号)；
7.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号)；
8.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号)；
9.《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189 号)；
10.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；
11.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号)；
12.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号)；
北京中企华资产评估有限责任公司 10
二重股份拟转让持有万路公司 100%的股权项目.评估报告
13.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230 号)；
14.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230 号)；
15.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230 号)
16.《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)。
(四)权属依据
1. 房屋所有权证；
2. 机动车行驶证；
3.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>
的通知》(计价格[1999]1283 号)；
2.《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>
的通知》(计价格[2002]10 号)；
3.《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有
关问题的通知》(计价格[2002]125 号)；
4.《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通
知》(计价格[2002]1980 号)；
5.《财政部关于印发<基本建设财务管理若干规定>的通知》(财
建[2002]394 号)；
6.《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服
务收费管理规定>的通知》(发改价格[2007]670 号)；
7.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环
境保护部令 2012 年第 12 号)；
8.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
9.《房屋完损等级评定标准(试行)》(城住字[1984]第 678 号)；
10. 2009《四川省建设工程工程量清单计价定额》；
11.《四川省工程造价信息》(2013 第 5、6、7 期)；
12. 关于对成都市等 18 个市/州 2009 年《四川省建设工程工程量
清单计价定额》人工费调整的批复川建价发[2012]10 号；
北京中企华资产评估有限责任公司 11
二重股份拟转让持有万路公司 100%的股权项目.评估报告
13. 关于调整四川省建设工程计价定额中税金计取标准的通知
(川建造价发[2011]123 号)文件；
14.《机电产品报价手册》(2013 年)；
15. 企业提供的项目投资概算、设计概算等资料；
16. 企业提供的相关工程预决算资料；
17. 企业与相关单位签订的工程承发包合同；
18. 企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
19. 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
20. 企业有关部门提供的未来年度经营计划；
21. 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
22. 企业与相关单位签订的原材料购买合同；
23. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
24. 与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1. 企业提供的资产清单和评估申报表；
2. 企业提供的财务审计报告；
3. 资本市场公布的有关行业经营财务信息；
4. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确
定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法
和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用
的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，
确定评估对象价值的评估方法。
北京中企华资产评估有限责任公司 12
二重股份拟转让持有万路公司 100%的股权项目.评估报告
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业
价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集
情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基
本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
被评估企业营业范围大，目前资本市场同质、可比企业交易案
例较少，故不具备市场法评估的条件。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用收益法及资产基础
法进行评估。
(一) 收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1. 企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据
被评估单位的资产配臵和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
负债价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公
式如下：
n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i1
i
(r g) (1 r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
北京中企华资产评估有限责任公司 13
二重股份拟转让持有万路公司 100%的股权项目.评估报告
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-
营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算
公式如下：
K e rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后
企业自由现金流量预测不涉及的资产。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估
基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位
的非经营性资产、负债包括其他应收款、其他应付款，本次评估采用
成本法进行评估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评
估单位的付息债务包括短期借款,付息债务以核实后的账面值作为评
估值。
北京中企华资产评估有限责任公司 14
二重股份拟转让持有万路公司 100%的股权项目.评估报告
(二) 资产基础法
1．流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、
预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。
(1)货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行
对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)应收票据，应收商业汇票，通过逐笔核实了应收票据的种类、
号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的
姓名或单位名称、到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面价值
作为评估值。
(3)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回
的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收
款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回
账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数
额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理
现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风
险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值
计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(4)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值
确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值
作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成
相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
(5)外购原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，
再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出
各项资产的评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据
技术鉴定结果和有关凭证，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变
现净值）后，确定评估值。
(6)产成品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情
况决定是否加上适当的利润。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售
价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根
北京中企华资产评估有限责任公司 15
二重股份拟转让持有万路公司 100%的股权项目.评估报告
据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润
确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去
销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降
价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。
(7)其他流动资产，根据其他流动资产的内容，进行核实，已核
实后的账面价值作为评估值。
2．长期股权投资
长期股权投资主要是对下属公司的长期投资，包括对全资子公
司、控股子公司和参股公司的投资。
对于全资、控股的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对
被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比
例确定基准日价值。
对于其他参股的长期投资或近期刚投资成立的公司，在判断资
产价值没有大的变动条件下，按基准日资产负债表中净资产乘以股
权比例确定价值。
3．机器设备
对于机器设备主要采用成本法进行评估。
根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表相
符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对
其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备
进行了必要的现场勘察和核实。
(1)重臵全价的确定
机器设备重臵全价=设备购臵费+运杂费+安装工程费+前期及其
他费用+资金成本
①设备购臵费
国产机器设备主要依据《2013 中国机电产品报价手册》、向生
产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询
到设备出厂价的参考最近购臵的同类设备合同价格确定。
②运杂费
具体计算公式为：
北京中企华资产评估有限责任公司 16
二重股份拟转让持有万路公司 100%的股权项目.评估报告
设备运杂费=设备购臵费×运杂费率
③安装工程费
设备安装费=设备购臵费×安装费率
④前期及其他费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、设计费、工程监理费、
保险费等。
⑤资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期
限的贷款利率以设备购臵费、安装工程费、前期及其他费用三项之
和为基数确定。
运输设备重臵全价=车辆购臵价+车辆购臵税+牌照手续费
(车辆购臵税=车辆不含税售价×10%)
(2)成新率的确定
通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、
完好率的现场考察，查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性
能考核等记录进行修正后予以确定。
①对于专用设备和通用机器设备
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状
况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下
公式确定其综合成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×
100%
②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命
年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环
境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
③车辆的成新率，根据国家关于机动车“强制报废”和“引导
报废”的现行管理规定，本次对车辆的成新率按以下方法确定：
首先，计算使用年限法成新率和行驶里程法成新率。其中，对有
强制报废年限的车辆，计算使用年限法成新率时可以采用尚可使用年
限法，也可以采用平均年限法；对没有强制报废年限的车辆，采用尚
北京中企华资产评估有限责任公司 17
二重股份拟转让持有万路公司 100%的股权项目.评估报告
可使用年限法，总使用年限一般按 15 年考虑，接近或超过 15 年的根
据实际尚可使用年限与已使用年限之和考虑。
其次，根据孰低原则对使用年限法成新率和行驶里程法成新率进
行选择。
再次，通过现场勘察得到观察法成新率。
最后，将使用年限法成新率和行驶里程法成新率两者当中的孰低
者，与观察法成新率进行平均，形成综合成新率，即：
综合成新率=MIN(年限法成新率，行驶里程法成新率)×50%+观
察法成新率×50%
●平均年限法成新率
C=(1-M/N)×100%
式中，C：成新率
M：已使用年限
N：经济寿命年限，采用现行规定中的“强制报废年限”
●尚可使用年限法成新率
C=N/(M+N)×100%
式中，C：成新率
M：已使用年限
N：尚可使用年限
●行驶里程法成新率
C=(1-M/N)×100%
式中，C：成新率
M：已行驶里程
N：经济行驶里程，采用现行规定中的“引导报废里程数”
●观察法成新率
通过现场勘察车况，查阅车辆运行记录，向车辆操作人员或管
理人员进行调查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情况、
原车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解，并根据经验分
析、判断车辆的新旧程度。
北京中企华资产评估有限责任公司 18
二重股份拟转让持有万路公司 100%的股权项目.评估报告
(3)评估值的确定
设备评估值=设备重臵全价×综合成新率
4．房屋建构筑物
对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估，对地处成都和上海的
办事处办公用房，因房地产交易市场完善，有可供比较的案例，则采
用市场法进行评估。
A. 成本法
(1)房屋建筑物重臵全价的确定
重臵全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
①对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，根据各地执行的定额
标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并
计算出建筑安装工程总造价。
②对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其
建安综合造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他
费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资
金成本，最后计算出重臵全价。
(2)综合成新率的确定
综合成新率按照以下公式确定：
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和
已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋
维护状况等综合确定。在综合成新率确定过程中，以被估对象能否
有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主
要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前
提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助
条件。
(3)评估值的确定
评估值=重臵全价×综合成新率
B. 市场法
北京中企华资产评估有限责任公司 19
二重股份拟转让持有万路公司 100%的股权项目.评估报告
对成都办事处和上海办事处，采用市场法进行评估。即选择符
合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素
修正，从而确定评估值。计算公式为：
评估对象比准价格＝比较案例价格×交易情况修正系数×交易
日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
具体操作步骤：调查整理与评估对象类型相近似的交易实例，选
取其中三个以上与评估对象最为类似、可比的实例；建立价格可比基
础；进行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等项修正；求出
估价对象的比准价格；根据比准价格求取评估对象的价格。
5．在建工程
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价
值，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用
以下评估方法：
未完工项目
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金
额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若
在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按
照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值；若
设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按照正常情况下
在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全
部费用确定重臵价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功
能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬
值额为零。
6．递延所得税资产为被评估单位确认的应纳税暂时性差异产生
的所得税资产。本次评估，以评估基准日核实的递延所得税资产账面
值作为评估值。
7．对于负债,企业在评估基准日的负债为流动负债，非流动负
债。流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付
职工薪酬、应交税费、其他应付款；非流动负债包括专项应付款、其
北京中企华资产评估有限责任公司 20
二重股份拟转让持有万路公司 100%的股权项目.评估报告
他非流动负债。本次根据负债申报明细表，经评估人员检验、核实各
项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额后，以评估目的实
现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2013 年 7 月 23 日至 2013 年 9 月 20 日对评估对象涉
及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一) 接受委托
2013 年 7 月 20 日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评
估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等
达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二) 前期准备
1.拟定评估方案
2.组建评估团队
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材
料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材
料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填
报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产
评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、
评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三) 现场调查
评估人员于 2013 年 7 月 23 日至 2013 年 8 月 3 日对评估对象涉
及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状
况等进行了必要的尽职调查。
1. 资产核实
北京中企华资产评估有限责任公司 21
二重股份拟转让持有万路公司 100%的股权项目.评估报告
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清
查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、
资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集
准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的
文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详
细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、
错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查
“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评
估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被
评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项
资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的
勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分
沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的房屋、车辆等资产的产权证明文件资
料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或
出具相关产权说明文件。
2. 尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的
风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权
和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
北京中企华资产评估有限责任公司 22
二重股份拟转让持有万路公司 100%的股权项目.评估报告
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四) 资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直
接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资
料，从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收
集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五) 评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取
相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项
目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草
稿。
(六) 内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估
报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人
在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，
根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一) 一般假设
1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济
和社会环境无重大变化；
北京中企华资产评估有限责任公司 23
二重股份拟转让持有万路公司 100%的股权项目.评估报告
3. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展
政策无重大变化；
4. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政
策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，
且有能力担当其职务；
6. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影
响。
(二) 特殊假设
1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估
报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的
基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金
流出为平均流出；
4. 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场
竞争态势；
5. 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持
目前的水平；
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当
上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将
不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一) 收益法评估结果
万路公司评估基准日总资产账面价值为 69,062.91 万元，总负债
账面价值为 46,545.83 万元，净资产账面价值为 22,517.08 万元。
北京中企华资产评估有限责任公司 24
二重股份拟转让持有万路公司 100%的股权项目.评估报告
收益法评估后的股东全部权益价值为 48,422.99 万元，增值额为
25,905.91 万元，增值率为 115.05%。
(二) 资产基础法评估结果
万路公司评估基准日总资产账面价值为 69,062.91 万元，评估价
值为 71,626.49 万元，增值额为 2,563.58 万元，增值率为 3.71%；总
负债账面价值为 46,545.83 万元，评估价值为 46,545.83 万元，增值额
为 0 万元，增值率为 0%；净资产账面价值为 22,517.08 万元，净资产
评估价值为 25,080.66 万元，增值额为 2,563.58 万元，增值率为
11.39%。资产基础法评估结果汇总如下表：
.资产基础法评估结果汇总表
评估基准日 2013 年 6 月 30 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产 1 57,077.20 57,523.15 445.95 0.78
二、非流动资产 2 11,985.71 14,103.97 2,118.26 17.67
其中：长期股权投资 3 1,339.57 1,536.54 196.97 14.70
投资性房地产 4
固定资产 5 8,867.08 10,757.92 1,890.84 21.32
在建工程 6 1,261.89 1,291.70 29.81 2.36
无形资产 7
递延所得税资产 8 517.17 517.17
其他非流动资产 9
资产总计 10 69,062.91 71,626.49 2,563.58 3.71
三、流动负债 11 46,351.56 46,351.56
四、非流动负债 12 194,27 194,27
负债总计 13 46,545.83 46,545.83
净资产 14 22,517.08 25,080.66 2,563.58 11.39
(三) 评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 48,422.99 万元，资产基础
法评估后的股东全部权益价值为 25,080.66 万元，两者相差 23,342.33
万元，差异率为93.07%。
万路公司经过近几年的布局，已发展成涉足铁路、公路、水运，
现代化仓储物流、后勤社会化服务、汽车销售代理为主的现代综合服
北京中企华资产评估有限责任公司 25
二重股份拟转让持有万路公司 100%的股权项目.评估报告
务公司，先期投入带来的不断增长的信誉、客户群、营销网络，为后
期的发展奠定了基础，而成本法的操作技术手段很难对这类资产进行
量化，而收益法的结果正好涵盖了企业全部权益资产的价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果作为本
报评估结论。
即：万路公司的股东全部权益价值评估结果为 48,422.99 万元。
十一、特别事项说明
本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生
的溢价或者折价，没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执
业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)目前经济处于转型升级和产业结构的调整时期，尽管我们与
委托方、被评估企业已共同对管理层的盈利预测数据与历史数据进行
分析了比较，与类似企业进行了分析和比较，对预测数据进行了反复
进行了分析和调整，力求做到客观，但仍然难免在未来预期中存在一
定的主观成份。因此，当未来的外部环境的发展变化朝着不利于被评
估企业实现其预期的投资目标和相应的经营目标时，则将对评估结论
产生重大影响。
(二)评估范围涉及的房屋建筑物共 88 项，未办理房屋所有权证
的房屋有 32 项，已取得房屋所有权证房屋有 56 项，其中有 43 项未
过户。除成都和上海办事处房屋外，万路公司的其他房屋建筑物占用
的土地，分别由中国第二重型机械集团公司和二重股份持有，故万路
公司名下的这些房屋不动产一直存在非房地一体化的情况。
(三)本报告没有考虑国家从 2013 年 7 月 20 日开始，各大银行取
消最低贷款利率限制的该项金融政策对报告结论的影响
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司 26
二重股份拟转让持有万路公司 100%的股权项目.评估报告
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露
于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关
当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正
式使用；
(五)本评估报告经国有资产监督管理机构或所出资企业备案(或
核准)后方可正式使用；
(六)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济
行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2013 年 9 月 20 日。
法定代表人：孙月焕
注册资产评估师：周跃龙 注册资产评估师：李官玙
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一三年九月二十日
北京中企华资产评估有限责任公司 27
——本信息真实性未经中国建筑机械网证实，仅供您参考
